Valná hromada společnosti Schaeffler odhlasovala sloučení společnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft se Schaeffler AG

25.04.2024 | Svitavy

• Valná hromada udělila souhlas se sloučením, dokončení sloučení se nadále očekává ve čtvrtém kvartálu 2024
• Přípravy na integraci společnosti Vitesco probíhají podle plánu
• Valná hromada odhlasovala dividendu ve výši 45 eurocentů za prioritní akcii pro finanční rok 2023
• Horst Ott, okresní ředitel IG Metall v Bavorsku, vyjmenovaný za člena dozorné rady
• Předseda představenstva Klaus Rosenfeld: „Společně s Vitesco vytvoříme popřední Motion Technology Company.“

Řádná valná hromada Schaeffler AG („Schaeffler“) dnes odsouhlasila sloučení společnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) se společností Schaeffler. Po tom, co akcionáři Vitesco na své valné hromadě hlasovali za dohodu o sloučení již den předtím, udělila sloučení zelenou také valná hromada společnosti Schaeffler. Dnešní valná hromada schválila rovněž všechna ostatní usnesení navržená vedením společnosti.

Virtuální akce se zúčastnilo až 626 účastníků.

Klaus Rosenfeld, předseda představenstva Schaeffler AG: „Získáním souhlasu valných hromad společností Schaeffler a Vitesco jsme dosáhli další důležitý předpoklad pro dokončeni sloučení obou společností. Začínáme novou kapitolu ve vývoji skupiny Schaeffler. Společně se společností Vitesco vytvoříme popřední Motion Technology Company.“

Úspěšnou valnou hromadou společnost Schaeffler s úspěchem dokončila druhý krok celkové třífázové transakce. Dokončení sloučení se nadále očekává ve čtvrtém kvartálu 2024.

Plánované přípravy na integraci
Přípravy na integraci společnosti Vitesco do společnosti Schaeffler běží na plné obrátky a postupují podle plánu. Předseda představenstva Klaus Rosenfeld ve svém projevu informoval akcionáře, že se 14. března letošního roku stanovením plánované budoucí organizační struktury na první úrovni pod představenstvem podařilo dosáhnout důležitý milník. Další fáze přípravy na integraci se zaměří na druhou úroveň managmentu, vypracování strategie a struktur pro divize a funkce, jakož i společný obchodní plán. Tyto kroky mají rozhodující význam pro optimální přípravu společnosti Schaeffler na rok 2025, který má být prvním plně integrovaným finančním rokem nově vytvořené skupiny.

Dividenda 45 eurocentů za prioritní akcii
Při pohledu na obchodní vývoj v loňském roce se společnosti Schaeffler opět podařilo růst, a to i navzdory náročnému prostředí, informoval Klaus Rosenfeld na valné hromadě. Divize Automotive Technologies zaznamenala v roce 2023 v oblasti elektromobility příjem objednávek v hodnotě víc než pět miliard eur. Důležitým faktorem pozitivního vývoje tržeb a zisku divize Automotive Aftermarket byla zvyšující se potřeba oprav na celém světě v důsledku rostoucího a stárnoucího vozového parku. Navzdory složitým trhovým a konkurenčním podmínkám v roce 2023 pozoruhodné výsledky ve vybraných oblastech krom toho dosáhla divize Industrial.

Valná hromada odsouhlasila na tomto základě představenstvem a dozornou radou navrhovanou dividendu ve výšce 45 eurocentů za prioritní akcii. Výplatný poměr dividend je tedy 47,3 % ve vztahu ke konsolidovanému zisku připadajícímu na akcionáře před speciálními položkami. Po dohodě s dozornou radou se představenstvo rozhodlo zvýšit koridor pro roční výplatu dividend z předchozích 30 až 50 % na 40 až 60 %, čímž by se akcionáři mohli v budoucnu ještě více podílet na zisku společnosti.

Pro aktuální finanční rok 2024 Klaus Rosenfeld odkázal na prognózu na rok 2024, která byla zveřejněná spolu s výroční zprávou a která ve čtvrtém kvartálu zohledňuje plánované sloučení.

Horst Ott vyjmenován za člena dozorní rady
Na závěr valné hromady ze své funkce člena dozorní rady odstoupil Jürgen Wechsler. Na jeho místo v grémiu nastupuje Horst Ott, okresní ředitel organizace IG Metall v Bavorsku. „Děkuji panu Wechslerovi za jeho dlouholetou spolupráci v dozorné radě a jeho cennou podporu ve funkci zastupujícího předsedy. Jako člen dozorné rady svým objektivním přístupem od samého začátku významně přispěl k důvěrné spolupráci. Přejeme mu mnoho zdraví a radosti při jeho zaslouženém odchodu do důchodu“, řekl Georg F. W. Schaeffler, rodinný akcionář a předseda dozorné rady Schaeffler AG. „Rozhodnutí o sloučení společnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft se společností Schaeffler AG přijatá na dnešní valné hromadě znamenají milník v historii naší společnosti. Schaeffler je a také v budoucnu zůstává rodinným podnikem, který formuje budoucnost udržitelně, inovativně a s průkopnickým duchem v zájmu všech zainteresovaných stran.“

Výsledky hlasovania dnešného valného zhromaždenia, ako aj správy dozornej rady a predsedu predstavenstva budú onedlho k dispozícii na /www.schaeffler.com/en/investor-relations/general-meeting/

Výroční zprávu naleznete na: www.schaeffler-annual-report.com.

Právní informace
Dobrovolná veřejná nabídka společnosti Schaeffler AG akcionářům společnosti Vitesco Technologies Group AG na odkoupení

Toto sdělení obsahuje informace o dobrovolné veřejné nabídce (dále jen „nabídka“) společnosti Schaeffler AG (dále jen „Schaeffler“) na všechny akcie společnosti Vitesco Technologies Group AG (dále jen „Vitesco“ nebo „společnost“) a nepředstavuje výzvu k prodeji nebo nabídku ke koupi cenných papírů společnosti Vitesco. Pro všechna ustanovení týkající se nabídky je závazný výhradně nabídkový dokument („nabídkový dokument“) zveřejněný společností Schaeffler po schválení německým Spolkovým úřadem pro finanční dohled (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, „BaFin“). Investorům a držitelům cenných papírů společnosti Vitesco se důrazně doporučuje, aby si přečetli nabídkový dokument a všechna další oznámení v souvislosti s nabídkou (včetně případných změn nabídky), jakmile budou zveřejněny, neboť obsahují nebo budou obsahovat důležité informace.
Nabídka je realizována výhradně v souladu s německým právem, zejména s ustanoveními německého zákona
o nabývání a převzetí cenných papírů (WpÜG) ve spojení s vyhláškou o obsahu nabídkového dokumentu, protiplnění za nabídky převzetí a povinné nabídky převzetí a o osvobození od povinnosti zveřejnit a předložit nabídku (vyhláška o nabídce WpÜG) a s některými ustanoveními zákonů o cenných papírech Spojených států amerických, které se vztahují na přeshraniční nabídky. Realizace jako nabídka v souladu s ustanoveními jiných právních řádů se neprovádí a ani není zamýšlena. Společnost Schaeffler a osoby jednající společně s ní proto nepožadovaly a nebudou iniciovat žádná oznámení, registrace, přijetí nebo schválení nabídky a/nebo nabídkového dokumentu obsahujícího nabídku mimo území Spolkové republiky Německo. Společnost Schaeffler a osoby jednající společně s ní proto nenesou žádnou odpovědnost za dodržování jiných právních předpisů než německých nebo jiných právních předpisů než platných právních předpisů Spojených států amerických.
Společnost Schaeffler nemá v úmyslu učinit nebo zveřejnit nabídku ani veřejně propagovat nabídku v souladu
s ustanoveními jiných právních řádů než právních řádů Spolkové republiky Německo a Spojených států amerických.
Společnost Schaeffler a osoby jednající společně s ní nezaručují, že zveřejnění, šíření, zasílání, distribuce nebo přeposílání dokumentů v souvislosti s nabídkou mimo území Spolkové republiky Německo, členských států Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru je v souladu s tamními platnými vnitrostátními právními předpisy. Jakákoli odpovědnost společnosti Schaeffler a osob jednajících společně s ní za nedodržení právních předpisů třetími stranami je výslovně vyloučena.
Společnost Schaeffler si vyhrazuje právo v rozsahu povoleném platnými právními předpisy mimo nabídky přímo nebo nepřímo nabývat akcie společnosti nebo uzavírat příslušné dohody, jakož i derivátové transakce týkající se akcií společnosti. To platí i pro jiné cenné papíry, které poskytují přímé právo na konverzi nebo výměnu akcií společnosti nebo opční právo na akcie společnosti. Tyto nákupy lze uskutečnit na burze cenných papírů za tržní ceny nebo mimo burzu cenných papírů v rámci sjednaných transakcí. Veškeré informace o těchto nákupech se zveřejňují v rozsahu požadovaném zákony Spolkové republiky Německo nebo jiným platným právním řádem.
Pokud jsou v tomto dokumentu uvedeny výpovědi orientované na budoucnost, nepředstavují skutečnost a jsou charakterizovány slovy „očekávat“, „věřit“, „odhadovat“, „zamýšlet“, „usilovat“, „předpokládat“, „vycházet z něčeho“ a podobnými výrazy. Tato prohlášení vyjadřují záměry, názory nebo aktuální očekávání a předpoklady společnosti Schaeffler a osob jednajících společně s ní, například pokud jde o možné důsledky nabídky pro společnost a zbývající akcionáře společnosti nebo budoucí finanční výsledky společnosti. Výpovědi orientované na budoucnost jsou založeny na současných plánech, odhadech a prognózách společnosti Schaeffler a osob jednajících společně s ní podle jejich nejlepšího vědomí, ale nevypovídají o jejich budoucí správnosti. Výpovědi orientované na budoucnost podléhají rizikům a nejistotám, které je do značné míry obtížné předvídat a které jsou obvykle mimo oblast vlivu společnosti Schaeffler nebo osob jednajících společně s ní. Je třeba zohlednit, že skutečné výsledky nebo důsledky se mohou podstatně lišit od těch, které jsou uvedeny nebo naznačeny ve výpovědích orientovaných na budoucnost. Společnost Schaeffler ani osoby jednající společně s ní nepřebírají žádnou povinnost aktualizovat výpovědi orientované na budoucnost s ohledem na skutečný vývoj nebo události, rámcové podmínky, předpoklady nebo jiné faktory.

Výpovědi a prognózy orientované na budoucnost

U určitých výpovědí v této tiskové zprávě jde o výpovědi orientované na budoucnost, které jsou přirozeně spojeny s celou řadou rizik, nejistot a domněnek, které mohou vést k tomu, že skutečné výsledky nebo vývoj se budou výrazně odlišovat od výsledků a vývoje uvedených nebo zahrnutých ve výpovědích orientovaných na budoucnost. Tato rizika, nejistoty a domněnky se mohou negativně projevit na výsledku a finančních důsledcích záměrů a vývojů popsaných v tomto dokumentu. Neexistuje žádný závazek z důvodu nových informací, budoucího vývoje nebo z jiných důvodů výpovědi směřované na budoucnost aktualizovat nebo měnit prostřednictvím veřejného oznámení. Příjemci této tiskové zprávy by neměli nepoměrným způsobem spoléhat na výpovědi směřované na budoucnost, které odrážejí výlučně stav k datu této tiskové zprávy. Výpovědi uvedené v této tiskové zprávě ohledně trendů nebo vývoje v minulosti by proto neměly být považovány za výpovědi o tom, že tyto trendy a vývoj budou pokračovat i v budoucnosti. Výše uvedená upozornění je třeba posuzovat v souvislosti s pozdějšími ústními nebo písemnými na budoucnost orientovanými výpověďmi společnosti Schaeffler nebo osob jednajících jejím jménem.